Un ordre de mouvement seul n’est pas suffisant pour prouver une cession d’actions

5 avril 2018

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 11-1-2018 n°16/10056, a jugé qu’un ordre de mouvement n’est pas suffisant pour constituer la preuve d’une cession d’actions, en l’absence d’inscription des titres sur le registre des mouvements de titres de la société et sur le compte d’associé du bénéficiaire.

La transmission d’actions nécessite trois formalités : l’établissement d’un ordre de mouvement daté adressé à la société avec le nom du bénéficiaire, l’inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres de la société, l’inscription par la société des actions cédées sur le compte d’associé de l’acquéreur.

L’ordre de mouvement qui, pris seul, n’est pas suffisant pour prouver la cession, peut néanmoins valoir commencement de preuve par écrit s’il est corroboré par d’autres éléments factuels (ex. : témoignages), ce qui n’était pas le cas dans l’affaire de la Cour d’appel de Paris, dans laquelle la preuve du paiement du prix de cession des actions, élément essentiel de la cession, n’était pas non plus rapportée.

En l’espèce, un actionnaire de SA, propriétaire de 9.200 actions, en avait cédé 9.195 à un coassocié et les 5 restantes à un tiers. Lors de l’assemblée générale qui avait suivi, ce dernier avait signé la feuille de présence pour ses 5 actions. Les 9.195 actions ont été inscrites sur le compte d’associé du coassocié. Plus de quinze ans après la cession des 9.195 actions, le tiers a revendiqué leur propriété en se prévalant uniquement d’un ordre de mouvement selon lequel le coassocié acquéreur les lui aurait rétrocédées le même jour où il les avait acquises.

La Cour a jugé que pendant plus de 15 ans, le coassocié a bénéficié d’une présomption de propriété sur les actions qui étaient inscrites sur son compte d’associé, présomption confortée par une possession durable, paisible et non équivoque (le coassocié assistait à toutes les assemblées générales), de sorte que l’action de revendication du tiers, qui au contraire s’était désintéressé de la marche de la société, a été rejetée (article L.211-16 du Code Monétaire et Financier).