Associés minoritaires de SARL : inscription d’une résolution à l’ordre du jour d’une assemblée

5 avril 2018

Pour les assemblées de SARL convoquées à partir du 1 avril 2018, les associés minoritaires détenant 5% des parts sociales peuvent demander l’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour, dans des conditions qui sont désormais fixées par le décret n°2018-146 du 28/02/2018, pris en application de l’article L.223-27 alinéa 5 du Code de Commerce.

Lorsqu’un associé minoritaire veut utiliser cette possibilité, il peut demander à la société de l’aviser de la date prévue pour la réunion de l’assemblée (R.223-20-2 du Code de Commerce). Le Code de commerce ne fixe aucun délai pour la réponse de la société qui doit, en principe, être faite dans un délai raisonnable.

La demande de l’associé minoritaire doit être adressée à la société par courrier recommandé AR ou courrier électronique avec accusé de réception 25 jours au moins avant la date de l’assemblée pour être recevable (R.223-20-3 alinéa 1er C.com). La demande de l’associé d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et celle d’un projet de résolution doit joindre le texte de ce projet ainsi qu’un exposé des motifs.

Si les conditions formelles de la demande sont remplies, la gérance est obligée d’inscrire les points ou projets de résolutions proposés à l’ordre du jour. Ils seront ensuite soumis à l’assemblée.

Enfin, les points et projets de résolutions qu’un associé a fait inscrire à l’ordre du jour d’une assemblée doivent être portés à la connaissance des autres associés (L223-27 C.com, alinéa 5), en principe dans les mêmes conditions que les autres documents d’assemblée (en l’absence de précision du décret sur ce point).